15.10.2020 r.

Zarząd Introl S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Kościuszki 112, wpisanej do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód pod numerem KRS 0000100575, NIP 634-00-30-925 (dalej INTROL SA), stosownie do przepisu art. 90 i  ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, iż dniu 22 września 2020r. Rada Nadzorcza INTROL SA wyraziła zgodę na zawarcie Wielostronnego Porozumienia Rozliczeniowego (dalej Porozumienie) pomiędzy INTROL SA a spółkami powiązanymi INTROL SA:

• Introl – Energomontaż Sp. z o. o., ul. 16 Lipca 12, 41-506 Chorzów, NIP: 6272394418, REGON: 276882374, KRS: 0000112159 zwaną dalej Uczestnikiem 2 (spółka ze 100% udziałem INTROL SA w kapitale zakładowym i 100% udziałem głosach na zgromadzeniu wspólników)

• IB Systems Sp. z o. o., ul. Klinkierowa 7, 60-104 Poznań, NIP: 6342771293, REGON: 241805659, KRS: 0000371994 zwaną dalej Uczestnikiem 3 (spółka z 50,49%  udziałem INTROL SA w kapitale zakładowym i z 50,49%   udziałem głosach na zgromadzeniu wspólników)

• I4Tech Sp. z o. o., ul. 16 Lipca 14, 41-506 Chorzów, NIP: 6221005708, REGON: 250472136, KRS: 0000099696 zwaną dalej Uczestnikiem  4 (spółka z 70% udziałem INTROL SA w kapitale zakładowym i 70% udziałem głosach na zgromadzeniu wspólników)

• PWP Inżynieria Sp. z o. o., ul. Tadeusza Kościuszki 112, 40-519 Katowice, NIP: 6342882816, REGON: 366156218, KRS: 0000654481 zwaną dalej Uczestnikiem 5 (spółka ze 100% udziałem INTROL SA w kapitale zakładowym i 100% udziałem głosach na zgromadzeniu wspólników)

• Introl Automatyka Sp. z o. o. Sp. k., ul. Tadeusza Kościuszki 112, 40-519 Katowice, NIP: 6342449485, REGON: 6342449485, KRS: 0000688404. zwaną dalej Uczestnikiem 6 (spółka, w której INTROL SA pozostaje jedynym komandytariuszem zaś w stosunku do komplementariusza spółki – posiada  100% udział w  kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników)

• INTROL Sp. z o.o., ul. Tadeusza Kościuszki 112, 40-519 Katowice, KRS 0000654112, REGON: 366135535, NIP 634-28-82-420 zwaną dalej Uczestnikiem 7 (spółka ze 100% udziałem INTROL SA w kapitale zakładowym i 100% udziałem głosach na zgromadzeniu wspólników)

• Biuro Inżynierskie ATECHEM Sp. z o.o., ul. Mostowa 2, 47-223 Kędzierzyn Koźle, KRS 0000108256; REGON 532303131,  NIP 749-19-16-283 zwaną dalej Uczestnikiem 8 (spółka ze 100% udziałem INTROL SA w kapitale zakładowym i 100% udziałem głosach na zgromadzeniu wspólników).

INTROL SA przewiduje, iż Porozumienie zostanie podpisane  w najbliższych dniach przez wyżej wskazane spółki, INTROL SA podpisał porozumienie w dniu 6.10.2020r.

Porozumienie zostanie zawarte w celu uregulowania kwestii wspólnego korzystania z limitu gwarancji ubezpieczeniowych przyznanego INTROL SA (z możliwością udostępnienia w/w spółkom) przez  Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Krucza 50, 00-025 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000094881, NIP 526-030-79-91, kapitał zakładowy 110 702 900 zł, kapitał wpłacony 110 702 900 zł (dalej: KUKE S.A.) na podstawie Umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych nr RW/GW/810/2019 z dnia 30 października 2019 r. w brzmieniu nadanym Aneksem nr 41 z dnia 5.10.2020r. (dalej: Aneks).

Na mocy Aneksu KUKE S.A. podwyższyło przyznany INTROL SA limit na gwarancje ubezpieczeniowe do wysokości 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), do wykorzystania w formie gwarancji zapłaty wadium,  gwarancji należytego wykonania kontraktu, gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek, gwarancji należytego wykonania kontraktu i właściwego usunięcia wad i usterek.

Zgodnie z zawartym Porozumieniem przyznanym limitem dysponować będzie INTROL SA, który na wniosek spółki – strony Porozumienia może udostępnić spółce limit na konkretną gwarancję ubezpieczeniową.

Spółki ponosić będą opłaty na rzecz KUKE SA za wystawienie gwarancji  a ponadto na rzecz INTROL SA opłatę za przydzielony danej spółce  limit.

Wysokość opłat za przyznanie limitu jest obliczana stosownie do okresu utrzymywania gwarancji, kwoty gwarancji oraz kwartalnej stawki procentowej, która została skalkulowana z uwzględnieniem zróżnicowana sytuacji finansowej spółek. Spółki o lepszej kondycji finansowej, dla których ryzyko niewypłacalności jest niższe, są obciążane opłatą naliczoną wg niższej stawki procentowej. Spółki o  gorszej kondycji ponoszą opłaty w wyższej stawce procentowej.

Wysokość stawek procentowych ustalono bazując na analizie porównawczej opracowanej przez INTROL SA w oparciu o dane uzyskane z instytucji kredytowych.

Uzasadnieniem korzystania ze wspólnego limitu jest konieczność zaspokojenia zapotrzebowania spółek Grupy Kapitałowej INTROL na gwarancje ubezpieczeniowe. Gwarancje ubezpieczeniowe obok środków obrotowych oraz gwarancji bankowych są niezbędnym instrumentem finansowym dla realizacji kontraktów. Brak dostępu do tego typu instrumentów mógłby blokować możliwość realizowania przez spółki kontraktów a w efekcie ograniczać możliwość generowania sprzedaży i zysków. W konsekwencji, INTROL SA jako podmiot, któremu przedmiotowe zyski przypadają w części proporcjonalnej do udziału w kapitale zakładowym danej spółki, jest zatem żywotnie zainteresowany zapewnieniem dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych spółkom zależnym. Z tytułu ponoszenia ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne roszczenia regresowe KUKE SA, INROL SA nalicza i pobiera opłaty w wysokości rynkowej.

W związku z powyższym Porozumienie zostało zawarte na warunkach rynkowych i jest uzasadnione interesem INTROL SA i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

W dniu 20.10.2020 r. do INTROL S.A. wpłynęło porozumienie podpisane przez wszystkie strony.